İngiltere LTD'de direktör: görevler, sorumluluklar ve "nominee director" teklifleri

Direktör kimdir, kimler direktör olabilir?

Direktör, şirketi yönetmek üzere atanan ve şirket adına karar veren kişidir. Companies Act 2006, unvanı ne olursa olsun bu konumda bulunan herkesi direktör sayar. Yani sözleşmede "temsilci", "yönetici" ya da "nominee" yazması, kişinin hukuki konumunu değiştirmez.

• Direktör 16 yaşında veya daha büyük olmalıdır.
• Direktörün İngiltere'de yaşaması gerekmez. Şirketin ise İngiltere'de kayıtlı bir ofis adresi olmalıdır.
• Her şirkette en az bir gerçek kişi direktör bulunmalıdır; yalnız bir şirketin direktör olduğu yapı kurulamaz.
• Direktörlükten men edilmiş (disqualified) kişiler ve borçlarından henüz kurtulmamış iflaslılar mahkeme izni olmadan direktör olamaz.
• Direktörün adı ve tebligat adresi Companies House sicilinde herkese açıktır. Ev adresi tebligat adresi olarak kullanılmışsa sicilden kaldırılması istenebilir.
• Şirket sekreteri zorunlu değildir. En az bir pay sahibi gerekir; pay sahibi aynı zamanda direktör olabilir.

Direktörün yasal görevleri

Direktörün görevleri Companies Act 2006'nın 171–177. maddelerinde sayılır. Bu görevler şirkete karşıdır ve direktör görevden ayrıldıktan sonra da bazıları devam eder.

Günlük yükümlülükler ve kişisel sorumluluk

Direktör; şirket kayıtlarının tutulmasından, yıllık hesapların ve vergi beyannamesinin verilmesinden, Corporation Tax'ın ödenmesinden ve değişikliklerin Companies House'a bildirilmesinden sorumludur. Bu işler muhasebeciye devredilebilir, ancak GOV.UK'nin açık ifadesiyle yasal sorumluluk direktörde kalır. Takvim ve son tarihler için İngiltere LTD vergi takvimi yazımıza bakabilirsiniz.

• Görevler yerine getirilmezse para cezası, kovuşturma veya direktörlükten men gündeme gelebilir.
• Direktörlükten men 15 yıla kadar sürebilir. Nedenler arasında borcunu ödeyemeyen şirketle ticarete devam etmek ve şirketin vergi borcunu ödememek de sayılır.
• Şirket borca batık olarak tasfiyeye girerse, bunu önceden görmesi gerektiği hâlde alacaklıların zararını azaltacak adımları atmayan direktörün şirkete katkı yapmasına mahkeme karar verebilir (wrongful trading). Ölçüt, görevi fiilen yapıp yapmadığı değil, bu görevdeki bir kişiden beklenen özendir.
• İşin alacaklıları dolandırma amacıyla yürütülmesine bilerek katılan herkes için de benzer sonuçlar doğabilir (fraudulent trading).
• Direktörlükten men edilmiş bir kişinin talimatıyla şirketi yöneten kişi kovuşturulabilir ve şirket borçlarından kişisel olarak sorumlu tutulabilir.

Kimlik doğrulama: direktör ve PSC için zorunlu

Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023 kapsamında, 18 Kasım 2025'ten beri direktörlerin ve önemli kontrol sahiplerinin (PSC) Companies House'ta kimliklerini doğrulaması yasal zorunluluktur. Doğrulama GOV.UK One Login üzerinden ücretsiz ya da İngiltere'de kayıtlı ve kara para aklamayla mücadele denetimine tabi bir yetkili kurumsal hizmet sağlayıcı (ACSP) aracılığıyla yapılır. Yollar ve kişisel kod ayrıntıları vergi takvimi yazımızda anlatılıyor.

• Yeni şirket kurulurken direktörlerin kişisel kodları kuruluş başvurusunda istenir; yeni atanan direktör hareket etmeden önce doğrulanmalıdır.
• Mevcut direktörler, 12 aylık geçiş döneminde şirketin bir sonraki confirmation statement'ı ile doğrulandıklarını bildirir.
• PSC'ler kişisel kodlarını, durumlarına göre başlayan 14 günlük süre içinde verir.
• Doğrulama yapmamak suçtur. Şirket adına bildirim yapılamaz ve yeni şirket kurulamaz. Direktörler, doğrulanmamış bir kişinin şirket adına hareket etmesini önlemekle de yükümlüdür.
• Eylül 2026'da ilk kovuşturmalar sonuçlandı: doğrulanmadan direktörlük yapan ve bunu önlemeyen direktörler mahkûm edildi. Companies House geçiş dönemi sonrasında uyum denetimlerine başlayacağını duyurdu.

Kayıtlı ofis ve kayıtlı e-posta

• Kayıtlı ofis "uygun adres" olmalıdır: gönderilen belge şirket adına birinin dikkatine ulaşmalı ve teslim alındığı kaydedilebilmelidir. Posta kutusu (PO Box) ve benzeri hizmetler kabul edilmez.
• 4 Mart 2024'ten beri her şirket Companies House'a uygun bir kayıtlı e-posta adresi bildirmek zorundadır. Bu adres kamuya açık sicilde yayımlanmaz, ancak güncel tutulması yasal bir yükümlülüktür.
• Kayıtlı ofis veya e-posta hizmeti, şirketin yönetimini ya da direktörün sorumluluğunu üstlenmez; yalnız yazışmanın ulaşmasını sağlar.

Direktör ile PSC (önemli kontrol sahibi) arasındaki fark

Direktör şirketi yöneten kişidir. PSC ise şirketin gerçek sahibi veya kontrol edenidir. İkisi aynı kişi olabilir, ama hukuken ayrı rollerdir ve ayrı ayrı bildirilir.

• Bir pay başkası adına (nominee olarak) tutuluyorsa, hukuk o payı nominee'nin değil, adına tutulduğu kişinin payı sayar. Yani gerçek sahip, payların kimin üzerine yazıldığından bağımsız olarak PSC olabilir.
• PSC bilgisini vermeyi reddetmek, zamanında yanıt vermemek veya yanlış bilgi vermek suçtur; GOV.UK'ye göre yaptırım 2 yıla kadar hapis, para cezası veya ikisi olabilir.

"Nominee director" hukuken nedir?

İngiliz şirket hukukunda ayrı bir "nominee director" statüsü yoktur. Sicilde direktör olarak görünen kişi, kendi kararını vermese bile bütün direktör görevlerini ve sorumluluklarını taşır. HMRC'nin kara para aklamayla mücadele kılavuzu da bunu açıkça söyler: direktör görevlerinin yasal sorumluluğu, yalnız görünürde direktör olsalar bile sicilde kayıtlı kişilerdedir.

HMRC nominee direktör düzenlemelerini kendi başına yasa dışı saymaz, ancak gerçek sahipleri gizlemeye elverişli olduğu için yüksek riskli kabul eder ve bu hizmeti verenlerden sıkı kontrol bekler.

• Kâğıt üzerindeki direktör: başkasının talimatıyla hareket etmek, bağımsız karar verme görevini (madde 173) zorlar. Şirket batarsa veya bildirimler aksarsa sorumluluk sicildeki direktöre yönelir.
• Talimatı veren gerçek sahip: direktörler onun talimatlarına göre hareket etmeyi alışkanlık hâline getirmişse "gölge direktör" (shadow director) sayılabilir. Bu durumda direktör görevlerinin bir kısmı ve wrongful trading sorumluluğu ona da uygulanabilir.
• Gerçek sahip, PSC ölçütlerini karşılıyorsa PSC olarak bildirilmelidir. Nominee direktör atamak bu yükümlülüğü ortadan kaldırmaz.
• Companies House'a esaslı bir noktada yanıltıcı veya yanlış belge ya da beyan vermek suçtur; bilerek yapılması daha ağır bir suç olarak düzenlenmiştir.

Gerçek sahip için pratik riskler

• Kontrol kaybı: şirketi hukuken temsil eden sicildeki direktördür. Companies House, HMRC ve banka işlemlerinde imza ve yetki ondadır. Anlaşmazlık çıkarsa şirketin kontrolünü geri almak zaman ve masraf gerektirebilir.
• Tutarlılık sorunu: Amazon, yasal temsilci bilgilerinin resmî belgelerle eşleşmesini ister ve gerçek faydalanıcıları ayrıca doğrular. Özel sözleşmedeki yapı ile Companies House kaydı ve beyan edilen bilgiler farklıysa doğrulama ve hesap sorunları doğabilir.
• Kimlik doğrulama zinciri: doğrulanmamış veya doğrulamayı sürdürmeyen bir direktör, şirketin bildirim yapmasını engelleyebilir.
• Hizmet sona erdiğinde: direktörün istifası veya hizmetin kesilmesi, yeni direktör atanana kadar şirketi yönetimsiz bırakabilir.
• Bankacılık: direktörün İngiltere'de yaşaması şirket hukuku açısından şart değildir. Bankaların ve ödeme kuruluşlarının ise kendi hesap açma şartları vardır; bunları doğrudan kurumdan yazılı olarak öğrenin.

Amazon UK satıcı doğrulaması ile ilişkisi

Amazon'un İngiltere satıcı sayfalarına göre, Amazon'un ödeme hizmetini kullanmak için kimlik doğrulaması yasal bir zorunluluktur. Doğrulanan kişiler arasında birincil irtibat kişisi, şirketin yasal temsilcisi ve gerçek faydalanıcılar (beneficial owners) bulunur.

• Amazon gerçek faydalanıcıyı, şirketin paylarının veya oy haklarının doğrudan ya da dolaylı olarak %25'ten fazlasına sahip olan ya da şirketi başka yolla kontrol eden gerçek kişi olarak tanımlar. Böyle biri yoksa üst düzey yönetici gerçek faydalanıcı sayılır.
• Yasal temsilci şirketin sahibi olmak zorunda değildir, ancak bilgileri resmî belgelerle eşleşmelidir.
• Bilgi verilmezse hesap kısıtlanır; yeniden doğrulama istendiğinde süresi içinde tamamlanmazsa satış ve ödeme kısıtlanabilir.
• Sonuç: nominee direktör kullanılsa bile Amazon gerçek sahibi sorar. Companies House kaydı, Amazon'a verilen bilgi ve şirket belgelerinin aynı yapıyı göstermesi gerekir.

Karar vermeden önce sorulacak sorular

Direktörlük hizmeti vermiyoruz ve kimseye önermiyoruz. Bir teklif aldıysanız, imzalamadan önce aşağıdaki soruları İngiltere'de yetkili bir muhasebeci veya avukatla birlikte değerlendirin.

• Bu kişiye neden ihtiyaç duyuluyor? Kendim direktör olursam yasal bir engel var mı? (Çoğu durumda İngiltere'de yaşamamak engel değildir.)
• Hizmeti veren kurum İngiltere'de kara para aklamayla mücadele denetimine tabi mi?
• PSC olarak kim bildirilecek, Amazon'a ve bankaya hangi yapı beyan edilecek? Bu üç kayıt birbiriyle tutarlı mı?
• Direktörün yetkileri, istifa ve devir koşulları yazılı olarak nasıl düzenleniyor?
• Kurumsal direktör (şirketin direktör olması) öneriliyorsa: ECCTA kapsamında bu yapının kısıtlanması planlanıyor; yurt dışı şirketlerin kurumsal direktör olması yasaklanacak. Yürürlük tarihi henüz açıklanmadı.